Другой формой слияний и поглощений компаний является их ликвидация с последующим формированием новой структуры. Выгода этого способа в том, что обязанности по уплате налогов к правопреемнику не переходят. Однако правопреемник может столкнуться с рядом неблагоприятных налоговых последствий. Ликвидация – это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц. В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы. После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.


НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ

Как уже говорилось, ликвидация организации сопровождается распределением имущества среди акционеров. Такое распределяемое имущество будет считаться доходом акционеров. При этом доходы акционеров будут определяться исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной стоимости акций (п. 2 ст. 277 НК РФ). То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход. Чтобы принять полученное имущество к учету, организация акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

НДС

В соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы не признается реализацией в рамках определения налогооблагаемой базы по НДС. Согласно подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, не подлежит налогообложению реализация на территории Российской Федерации и ценных бумаг и долей в уставном капитале.

Создание единой структуры – холдинга

Еще одним способом реализации сделки слияния и поглощения является включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких либо налоговых последствий. Единственная опасность заключается в применении трансфертного ценообразования, в связи с чем налоговые органы будут следить за ценой сделок внутри холдинга, которая не должна отклоняться от рыночной более чем на 20 % (ст. 40 НК РФ).


Вас заинтересует